中原环保股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告
发布时间：2023-11-18
原标题：中原环保股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现新增、修改、否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、召开情况
（1）召开时间：
①现场会议时间：2023年11月14日15:00
②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2023年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票时间为2023年11月14日9:15至15:00。
（2）现场会议召开地点：公司本部会议室
（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（4）召 集 人：公司董事会
（5）主 持 人：董事长梁伟刚
（6）本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
2、出席情况
（1）出席会议的总体情况
参加投票的股东（代理人）共计9人，代表股份728,704,642股，占公司股份总数的74.7631%。
①现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份726,113,224股，占公司股份总数的74.4973%。
②网络投票情况
参加网络投票的股东共计7人，代表股份2,591,418股，占公司股份总数的0.2659%。
③参加投票的中小股东情况
本次股东大会参加投票的中小股东（代理人）共7人，代表股份2,591,418股，占公司股份总数的0.2659%。
（2）公司董事、独立董事、监事和高级管理人员出席或列席会议，见证律师出席见证。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1.00《关于拟注册发行非金融企业债务融资工具的议案》
总表决情况：
同意728,650,342股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对54,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,537,118股，占出席会议的中小股东所持股份的97.9046％；反对54,300股，占出席会议的中小股东所持股份的2.0954％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
同意票数过半，本议案审议通过。
三、律师出具的法律意见：
1、律师事务所的名称：国浩律师（郑州）事务所
2、律师姓名：杨雨涵、陈兵兵
3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、中原环保股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议
2、国浩律师（郑州）事务所关于中原环保股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-68
中原环保股份有限公司
关于以公开摘牌方式收购控股子公司
少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年11月14日召开的第八届董事会第六十一次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
河南晟融新能源科技有限公司（以下简称“河南晟融”）为中原环保控股子公司，其中，中原环保持股75%，河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）持股25%。近日，根据交易对方相关决定，华沐通途所持河南晟融25%股权拟公开挂牌转让，拟转让股权评估值3,000万元，转让价格以评估值为依据。
为持续完善公司环保产业布局，积极融入国家发展战略，进一步深耕新能源业务领域，推动公司产业资源整合、提升经营效率，中原环保拟摘牌收购河南晟融25%股权，若摘牌成功，河南晟融将由公司控股子公司成为全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：河南华沐通途新能源科技有限公司
性质：有限责任公司
成立日期：2012年6月20日
法定代表人：陈炯明
注册资本：12,500万元
统一社会信用代码：91410100599127680R
住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路20号郑州海联国际交流中心大厦5层北侧
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；光伏发电设备租赁；合同能源管理；建筑材料销售；机械电气设备销售；对外承包工程；机械设备租赁；园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；土石方工程施工；工程管理服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；建设工程监理；公路工程监理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：河南中原金太阳技术有限公司持股60%，河南建设投资集团有限公司持股30%，河南联融新能源科技有限公司持股10%。
交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方非失信被执行人。
三、交易标的情况
1、基本情况
名称：河南晟融新能源科技有限公司
性质：有限责任公司
成立日期：2016年12月19日
法定代表人：米昌斌
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91410100MA3XHNUC76
住所：郑州市中原区中原中路167号1号楼25层
经营范围：太阳能、新能源与光伏技术开发；光伏工程安装，太阳能光热综合利用的设计及工程施工（以上经营范围凭有效资质证经营）；合同能源管理；批发零售：光伏产品。
股权结构：中原环保股份有限公司持股75%，河南华沐通途新能源科技有限公司持股25%。
主要财务情况：
单位：元
2、相关情况说明
标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司审计及评估结果，以2022年12月31日为基准日，标的公司所有者权益为11,103.80万元，采用收益法测算标的公司评估值为12,000万元，评估增值896.2万元，增值率8.07%。华沐通途所持河南晟融25%股权对应的评估值为3,000万元。
四、其他事项
本次交易以公开挂牌方式进行，挂牌转让价格以评估价值为依据。公司拟参与本次摘牌，资金来源为公司自有资金，最终交易结果以实际情况为准，若公司成功摘牌取得河南晟融25%股权，河南晟融由公司控股子公司成为全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，河南晟融成为公司全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕新能源板块领域，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。
六、风险提示
本次交易能否摘牌尚存在不确定性，成交价格及交易条款目前尚无法确定，本次交易事项受到市场因素等各种因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
中原环保股份有限公司第八届董事会第六十一次会议决议
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2023-67
中原环保股份有限公司
第八届董事会第六十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通知时间：中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年11月3日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会第六十一次会议的通知。
2、召开时间：2023年11月14日下午14:30
3、会议地点：公司本部会议室
4、会议方式：现场方式
5、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
6、主持人：董事长梁伟刚先生
7、列席人员：公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
通过《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的议案》
赞成票9票、反对票0票、弃权票0票
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日
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